如果一个企业需要在纳斯达克上市，它必须满足以下三个条件和一个原则即先决条件、消极条件和积极条件，这个原则就是诚信原则。达到这三个条件，一个原则，就迈过了在纳斯达克上市的门槛。

1、先决条件：从事生化、生物技术、制药、科技，包括硬件、软件、半导体、网络和通信设备、特许经营、制造和零售连锁服务等，经济活跃一年以上，具有较高的增长潜力，公司***也有高瞻远瞩的能力。

2、消极条件：具体资产净值在500万美元或以上，*近一年的税前净收入为75万美元，过去三年有两年为75万美元，市值为5,000万美元。

3、积极条件：在美国证券交易委员会和NASDR审查通过后，必须有300股以上的公开上市股份(非ipo可以在国外设立控股公司，原始股东必须在300股以上)才能上市。所谓的公开股份根据美国证券交易委员会手册，公众股东持有的股份数量应该大于全部股份。美国的全部股份是100股的基本流通单位。

4、诚信原则：纳斯达克有句流行的俚语:任何公司都能上市，但时间会证明一切。这意味着，只要公司有诚信，它迟早都会上市，但时间和诚信将是一切。首次公开募股是令人兴奋的，是一个大胆的决定，是一个伟大的团队表现，也是一个很好的市场环境指标，将在美国市场展现一家成功公司的形象。

据美港通**上市辅导【+黄老师：】介绍：通常情况下，整个IPO流程大约需要6-9个月时间，但如若流程中任意一项内容有所延误，整体上市进程会受到一定影响；在美国纳斯达克IPO上市的具体流程是：

一、申请立项

向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。

纳斯达克（NASDAQ）上市条件：

（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值*少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计年度*低为75万美元的税前所得。

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（6）*少须有三位'市场撮合者'（Market Maker）的参与此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有 能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会 （NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：

[1]不少于1500万美元的净资产额，*近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。

[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

[3]股票总市值不低于7500万美元或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

[4]需有300名以上的股东。

[5]上个会计年度*低为75万美元的税前所得。

[6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

[7]*少须有三位'做市商'(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会OTCBB买壳上市条件 OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系 统上市，获得*初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

二、提出申请

由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1（F-1）、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会(SEC)及上市所在州的证券管 理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。 注册登记说明书的具体规定主要体现在S一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。其中S—l是*重要的注册登记表格。 为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围*为广泛。S一 1与SB一1、SB--2的区别如下： 项目S---1SB—l、SB--2资产负债表*近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书 要符合SEC的会计准则需要符合公认的会计原则(GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5年的财务数据，注明个人财务状况及收 入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格 S-2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司。 提交之后就是等待答复。正常情况下，一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。主要表明SEC成员认为公 司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。公司应根据SEC的意见信内容，修改自己的注册登记书。

三、招股书的redherring阶段

在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报 送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复。

四、路演及定价

路演及其作用： 路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人 在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解 投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。 网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发 行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方 二、提出申请 三、招股书的redherring阶段 四、路演及定价 面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。 在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行 股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守， 后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷 淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一 个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证 券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投 资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。

定价： 定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及 国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方*终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶 段：基础分析、市场调查以及路演定价。 第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题， 挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程， 企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等 多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初 步的预测。 第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的 研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估 值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。 第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和*后定价。这是海外发行定价过程的*后一个阶段，也是*重要的一 个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值*根本的保证。如果管理层推介效果良 好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区 间。 美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、 共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投 资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常 参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的 主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美 国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。

挂牌上市后，股票就可以公开流通了。

IPO宣告完成。